«Джодас Экспоим» выплатит производителю «Фармконцепт» 150 млн рублей

Арбитражный суд Московской области присудил компании «Фармконцепт» 150 млн руб. в порядке возмещения убытков, причиненных оптовиком «Джодас Экспоим». Решение опубликовано в системе «Мой арбитр». В юридической фирме Firm.One его назвали революционным для фармрынка: если судебный акт вступит в силу, «производители смогут безопасно инвестировать средства в лицензии и сырье под конкретные закупки».

Суть спора

В январе 2025 года «Фармконцепт» (Тверская область, основной вид деятельности по ЕГРЮЛ — производство лекарств) и «Джодас Экспоим» (Московская область, оптовая торговля фармпродукцией) заключили соглашение, из которого следовало, что подмосковная фирма намерена закупить лекарственный препарат с МНН лопинавир + ритонавир в общем объеме 37,7 млн таблеток для последующей поставки в рамках проведенного электронного аукциона № 0873400003924000922.

Подписать договор поставки стороны условились до 10 февраля 2025 года. Чтобы исполнить свою часть обязательств, производителю требовалось заключить лицензионный договор с АО «Фармасинтез» (лицензиар) с вознаграждением в 150 млн руб. В силу п. 4 соглашения ответчик заверяет и гарантирует, что он ознакомлен с условиями лицензионного договора и выражает свое согласие на его заключение. Также он обязался выплатить производителю до 20 мая 2025 года оплату лицензионного договора.

В январе 2025 года истец лицензионный договор подписал, первую часть вознаграждения в 50 млн руб. «Фармасинтезу» перевел, а вот подписанный договор поставки от ответчика так и не получил. Когда и досудебная претензия не дала результат, истец обратился в суд.

В суде «Джодас Экспоим» выразил несогласие с исковыми требованиями, сославшись на положения ст.178 ГК РФ (Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения), ст.179 ГК РФ (Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств). Он настаивал на том, что его ввели в забуждение о том, что «Фармконцепт» является производителем нужного ему препарата. Суд отклонил все эти доводы, указав на то, что в регистрационном удостоверении препарата лопинавир + ритонавир именно истец указан производителем.

«ООО «Джодас Экспоим» обладало полной информацией о сделке и не могло находиться в заблуждении относительно ее условий, — сказано в решении суда от 14 мая, которое не вступило в законную силу. — ООО «Фармконцепт» действовало открыто и добросовестно: все существенные условия были согласованы в письменном соглашении; текст лицензионного договора перед подписанием был представлен ответчику, истец исполнил свои обязательства по оплате первой части лицензионного вознаграждения и неоднократно предлагал заключить договор поставки».

Комментарий юриста

В данном деле рассматривалась классическая дистрибьюторская схема под гостендеры, рассказала «ФВ» старший юрист юридической фирмы Firm.One Виктория Викторова. По ее словам, производитель («ФармКонцепт») под гарантии дистрибьютора («Джодас Экспоим») выкупить партию препарата получил патентную лицензию стоимостью 150 млн руб. На случай срыва сделки дистрибьютором стороны зафиксировали и заранее оценили убытки в размере этой же суммы. Когда дистрибьютор отказался от поставки, производитель успешно взыскал с него все 150 млн руб. в качестве заранее оцененных убытков.

«Применение конструкции заранее оцененных убытков объясняется тем, что классическая неустойка зачастую снижается судами по ст.333 ГК РФ по мотиву несоразмерности, а значительная сложность доказывания реального размера убытков не позволяет пострадавшей стороне гарантированно получить адекватное возмещение», — подчеркнула Виктория Викторова.

Взысканная судом сумма — аналог известного института английского права «заранее оцененных убытков» (liquidated damages), продолжила эксперт. Его суть в том, что пострадавшей стороне не нужно с математической точностью доказывать реальный размер ущерба и причинно-следственную связь с возникшими потерями — достаточно самого факта нарушения договора, при условии, что определенный «заранее» ущерб отвечает принципу разумности. В данном деле суд подтвердил применимость этого института в российском правовом поле и взыскал сумму полностью несмотря на то, что производитель успел фактически перечислить лицензиару только 50 млн руб., прокомментировала эксперт.

В отличие от ранее сформированной практики, когда заранее оцененные убытки рассматривались с точки зрения реально понесенного ущерба, либо как разновидность неустойки, в данном деле суд наконец определил заранее оцененные убытки как полноценную меру ответственности за нарушение договора, не требующую от пострадавшей стороны доказывания размера ущерба и соответствующей причинно-следственной связи, отметила юрист.

«Появление таких прецедентов — позитивный знак, подтверждающий реальное действие принципа свободы договора (ст.421 ГК РФ) между профессиональными игроками, — резюмировала Виктория Викторова. — Суд прямо зафиксировал, что коммерсанты вправе самостоятельно оценивать свои риски. Для фармрынка это решение является достаточно революционным, поскольку оно позволит производителям лекарств безопасно инвестировать в лицензии и сырье под конкретные закупки, зная, что дистрибьютор не сможет безболезненно выйти из сделки. Однако для того, чтобы инструмент окончательно превратился в надежный рыночный стандарт, необходимо, чтобы это решение устояло в вышестоящих судах».