Что полезно знать о практике слияний и поглощений

От общего к частному

В течение последних нескольких лет нашему подразделению довелось участвовать в ряде проектов по операционному Due Diligence. Это независимая оценка объектов инвестирования, рисков, деятельности поглощаемой компании в рамках потенциальных M&A сделок, т.е. сделок по слиянию и поглощению.

К примеру, недавний проект по приобретению компанией STADA части портфеля компании Takeda в России и СНГ. Этот опыт позволяет мне обобщить наблюдения и сформулировать вопросы, на которые следует обратить внимание российским компаниям, заинтересованным в продаже своих препаратов или бизнеса целиком.

Чтобы потенциальная сделка имела хорошие шансы на успех, оценки продавца и покупателя должны различаться не слишком сильно.

В процессе Due Diligence и при подготовке к нему очень многое зависит от специфики покупателя и продавца. По типологии можно составить добрый десяток пар «продавец — покупатель», но в данной статье речь пойдет о специфике взаимодействия в паре «небольшая российская компания, которая продает отдельный препарат или компанию целиком, — зарубежная дженериковая компания».

Простые трюки

Как говаривал мой отец, хороший сват никогда не скажет, что невеста крива на один глаз. Он скажет, что одним глазом она видит лучше, чем другим. При проведении Due Diligence покупателя будут интересовать не только объемы продаж и темпы их былого роста. Покупатель-инвестор покупает не прошлое, а будущее, поэтому его будут интересовать причины, обеспечившие рост продаж и аргументы продавца, обос­новывающие прогнозируемые темпы роста.

Практика показывает, что продавцы часто используют достаточно простые трюки, которые легко распознает грамотный специалист при проведении Due Diligence. Например, для обоснования будущих высоких темпов роста всей конкурентной группы препарата можно взять совокупный среднегодовой темп роста (CAGR) за период c 2015-го по 2019 год. И он будет весьма большим, так как именно 2015 год был годом кризисного спада или стагнации продаж, а восстановление рынков происходило в 2017—2019 годах.

Эффект «низкой базы» 2015-го обеспечит многообещающую динамику роста на бумаге, но, когда трюк разга...